Cinq questions clés à poser avant de se joindre à un CA

Le fait d’être membre d’un conseil d’administration est un excellent moyen pour les avocats d’œuvrer dans leur collectivité. Il peut être valorisant de travailler pour un organisme sans but lucratif ou une entreprise. Toutefois, une vérification préalable s’impose et, surtout, un avocat doit se préparer avant de siéger à un CA. Voici les cinq principales questions à poser avant de prendre une décision.

1. Pourquoi m’offre-t-on ce poste?

Il n’est pas rare qu’on invite un avocat à faire partie d’un conseil d’administration, car leurs compétences en matière de prise de décisions et leur esprit critique se prêtent bien à de telles fonctions. Évitez toute confusion et tâchez de savoir à quoi vous en tenir.

« Sachez pourquoi c’est à vous qu’on a pensé et demandez-vous si ce poste vous convient, conseille Stan Magidson, président et chef de la direction de l’Institut des administrateurs de sociétés. Qu’apporterez-vous de plus à l’équipe? Le poste convient-il à vos compétences et à vos forces? S’il s’agit d’un organisme sans but lucratif, vous sollicite-t-on pour votre capacité à contribuer au financement ou pour vos compétences juridiques? Voyez si cela vous convient et jusqu’où vous êtes prêt à vous investir. »

Si votre poste ne vous convient pas, ce travail peut devenir frustrant ou prendre beaucoup de votre temps. À ses débuts, Michelle Bullas a fait l’erreur de se joindre à un CA sans s’être bien informée.

« Fraîchement nommée à mon premier CA, j’ai assisté à une rencontre entre membres actuels et anciens du conseil, raconte Michelle Bullas, avocate à son compte à Calgary et présidente du CA du Legal Education Action Fund (Fonds d’action pour l’éducation en droit). Un des membres du conseil m’a prise à part et m’a dit sans ambages que les jeunes femmes désireuses d’étoffer leur CV n’étaient pas les bienvenues dans ce CA, et qu’il fallait des administrateurs capables de contribuer au financement. J’ai aussitôt paniqué! Je n’avais pas un sou en poche et j’étais encore nouvelle dans la ville; je ne connaissais aucun contact pouvant m’aider. Dans quel guêpier avais-je posé le pied? »

Parlez au président du conseil pour en savoir plus sur ce qui vous attend, et donnez l’heure juste sur ce que vous pouvez faire.

2. Quel est le profil de l’organisation côté risques et finances?

La plupart des questions de ce genre trouveront réponse lors de votre vérification préalable, mais un avocat ne doit pas oublier l’aspect financier. S’il y a des problèmes graves, une analyse financière rigoureuse révélera cette faille de l’organisation.

« Examinez les bilans annuels, les états financiers, les procès-verbaux du CA, etc., recommande Michelle Bullas. Quelle est sa situation financière? Est-ce une jeune entreprise ou une organisation communautaire dont vous vous interrogez sur la capacité à boucler ses fins de mois? Ou est-ce un organisme de bienfaisance aux assises financières établies de longue date? Quelles sont ses sources de financement principales? Ces sources sont-elles stables? Quelles sont les parts publiques et privées de ce financement? »

Ce n’est pas que vous ayez nécessairement à refuser l’offre si vous constatez des problèmes de liquidités ou un taux de roulement élevé chez les cadres supérieurs. « Sachez quels sont les risques et les processus de supervision au sein du CA, souligne Stan Magidson. La situation peut s’avérer explosive, et vous pourriez vous retrouver au cœur d’une crise. Difficile, certes, mais aux yeux de certains avocats, le jeu en vaut la chandelle. »

Assurez-vous aussi qu’il y a des ententes d’indemnisation prévoyant une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants suffisante. Dans le cas d’un organisme sans but lucratif, examinez bien le processus budgétaire.

« Les organismes sans but lucratif devraient se doter d’un comité responsable du budget, affirme Thierry Dorval, associé de Norton Rose, à Montréal, et responsable de l’équipe Gouvernance et responsabilité des administrateurs. Cela aide à garder les attentes réalistes. N’oubliez jamais le budget. Il faut savoir garder les deux pieds sur terre. »

3. Combien de temps devrai-je consacrer à ce travail?

Être membre d’un CA peut prendre beaucoup de votre temps. Pour un jeune avocat en train de s’établir, les organismes sans but lucratif présentent des avenues très intéressantes pour gagner en expérience, mais comme la plupart de ces organismes sont bénévoles, cela peut exiger beaucoup de vous.

« Prévoyez assez de temps dans votre agenda, recommande Thierry Dorval. Je le sais d’expérience, être membre d’un CA demande toujours plus de temps qu’on le pense. Ne prenez pas cet engagement à la légère. Avec vos engagements professionnels, ce serait difficile de siéger à plus de deux ou trois conseils. »

4. Comment serai-je rémunéré?

Ne pensez pas uniquement à la rémunération. Les avocats qui siègent à des CA sont payés directement, plutôt que par l’entremise de leur cabinet. Cette façon de faire établit la distinction nette que l’avocat siège au conseil à titre de conseiller et non d’avocat-conseil officiel.

« De nombreux cabinets ont leur propre politique en matière d’honoraires versés aux administrateurs, explique Thierry Dorval. Idéalement, les administrateurs doivent garder ces honoraires et non les verser à leur cabinet d’avocats. Ils démontrent ainsi qu’ils n’agissent pas en tant qu’avocats au sein du conseil. Évidemment, ils doivent respecter leur parole et se garder de donner des avis juridiques. »

La séparation entre le rôle de membre d’un CA et celui d’avocat-conseil a fait l’objet d’un examen minutieux dans le différend entre Charles Allen et la Aspen Group Resources Corp. Charles Allen était membre du CA d’Aspen et travaillait à titre d’associé de WeirFoulds LLP, le cabinet-conseil d’Aspen. Une décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario en 2012 a rejeté sa requête en jugement sommaire.

« La question est de savoir si le cabinet d’avocats est le fournisseur de services ou si un autre cabinet est le fournisseur, explique Stan Magidson. Pour des raisons d’indépendance, faire appel au même fournisseur de services juridiques n’est peut-être pas la meilleure solution. Les avocats et les cabinets sont doués pour réfléchir à ces questions. Cela renforce le besoin de réflexion. Les grands cabinets ont généralement des processus en place pour examiner de telles demandes et décider de donner ou non aux avocats l’autorisation de siéger à des conseils. »

5. Le CA a-t-il un plan de gestion de crise?

Les médias sociaux transforment rapidement la façon dont les organisations gèrent leur image. Des histoires négatives sur des marques peuvent facilement devenir virales sur Twitter, Facebook et YouTube. Les conseils d’administration doivent être prêts à régler ces questions au moyen de politiques établies pour protéger la réputation de l’organisation.

« Il est bon d’avoir des plans d’urgence, quelques pages sur qui fait quoi et quand, soutient Thierry Dorval. Si une crise survient le samedi après-midi et que la société attend au lundi matin pour réagir, il peut être difficile de rattraper le retard lorsque les médias sociaux sont en cause. »

Julie Sobowale est rédactrice et collabore régulièrement aux publications de l’ABC.