L’interprétation des contrats en droit des affaires et la règle du texte clair : une confusion jurisprudentielle

  • October 05, 2021

(uniquement en français)

I. Introduction

Le contrat est d’abord un accord de volontĂ© entre des parties qui s’engagent les unes envers les autres, mais c’est aussi un instrument essentiel pour le bon fonctionnement de l’organisation sociale. Tous les jours, une multitude de contrats sont formĂ©s dans de nombreux domaines diffĂ©rents et notamment en affaires. Après tout, la libertĂ© contractuelle est prĂ©vue Ă  l’article 1378 du Code civil du QuĂ©bec (ci-après « C.c.Q. »). ConsidĂ©rant son rĂ´le important, il est fondamental de mettre en place des structures afin d’en protĂ©ger le contenu, quelle que soit sa forme. Bien que le contrat puisse se crĂ©er par le simple Ă©change de consentement, très souvent, celui-ci est couchĂ© et constatĂ© Ă  l’Ă©crit. D’ailleurs, s’il est vrai que ce dernier permet une meilleure stabilitĂ© et prĂ©visibilitĂ© des relations contractuelles1, il s’accompagne Ă©galement de difficultĂ©s, notamment en ce qui a trait Ă  son interprĂ©tation. La doctrine et la jurisprudence admettent deux règles opposĂ©es quant Ă  l’interprĂ©tation des contrats. La règle du texte clair stipule qu’en prĂ©sence d’un texte dĂ©nuĂ© de toute ambiguĂŻtĂ©, il est interdit au tribunal de procĂ©der Ă  une interprĂ©tation. Le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle met l’accent sur la volontĂ© rĂ©elle des parties plutĂ´t que sur la volontĂ© dĂ©clarĂ©e dans le contrat.

Les questions auxquelles on tentera de rĂ©pondre dans cette dissertation sont les suivantes :

  • Quelle est la place de la règle du texte clair en droit civil quĂ©bĂ©cois?
  • Comment expliquer la confusion jurisprudentielle quant Ă  l’interprĂ©tation d’une disposition contractuelle claire?

Pour rĂ©pondre Ă  ces questions, on analysera d’abord la règle du texte clair tant au niveau de son essence qu’en ce qui a trait Ă  sa prĂ©sence jurisprudentielle ancienne et dominante. Ensuite, on traitera du principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle en comparaison Ă  la règle du texte clair, tout en dĂ©montrant que les arrĂŞts qui mettent en avant la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle contribuent Ă  une jurisprudence Ă©mergente et secondaire. Enfin, on prĂ©sentera, sous deux volets, la rencontre des deux concepts, Ă  savoir la règle du texte clair et la thĂ©orie de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle. D’une part, on abordera l’impossibilitĂ© de la prĂ©sence d’une contradiction jurisprudentielle, puis, d’autre part, on verra que les deux concepts sont conciliables par la manière dont ils sont formulĂ©s dans la jurisprudence.

II. Une mĂ©thode d’interprĂ©tation axĂ©e sur la clartĂ© du texte

A. La règle du texte clair

1. DĂ©finition

D’après l’auteur François Gendron, la règle du texte ou de l’acte clair se rĂ©sume en quelques mots : « l’interprĂ©tation cesse dans les cas clairs ».2 En effet, cette règle veut que le besoin mĂŞme d’interprĂ©ter s’arrĂŞte en prĂ©sence de termes contractuels limpides, dĂ©nuĂ©s de toute ambiguĂŻtĂ©. Seule une ambiguĂŻtĂ© quelconque peut permettre Ă  l’interprète d’exercer son pouvoir en utilisant les dispositions applicables en matière d’interprĂ©tation dans le C.c.Q., Ă  savoir les articles 1425 Ă  1432. C’est un principe qui paraĂ®t Ă©vident en soi : pourquoi le juge procĂ©derait-il Ă  une interprĂ©tation lorsque la disposition contractuelle est claire? L’intention des parties peut-elle ĂŞtre autre que celle qui se dĂ©gage d’un texte clair? Cela est difficilement concevable puisque le texte clair sert d’abord de « rempart contre un danger de modification arbitraire d’une stipulation librement arrĂŞtĂ©e par les contractants, bouleversant de la sorte l’Ă©conomie de l’entente ».3

2. L’Ă©tape de la prĂ©interprĂ©tation : identification et ambiguĂŻtĂ© Ă©ventuelle

Dans leur ouvrage, Lluelles et Moore proposent une procĂ©dure rigoureuse d’interprĂ©tation des contrats en trois Ă©tapes, en accord avec la règle du texte clair.4 La première Ă©tape consiste Ă  identifier la prĂ©sence Ă©ventuelle d’une ambiguĂŻtĂ©. Ă€ ce sujet, les auteurs Ă©crivent : « L’ambiguĂŻtĂ© se manifeste par la pluralitĂ© de sens possible d’un terme ou d’une clause. Elle peut naĂ®tre soit d’un dĂ©ficit, soit d’un excès d’information ». L’Ă©tape d’identification de l’ambiguĂŻtĂ© Ă©ventuelle est une phase qu’on peut qualifier comme Ă©tant prĂ©interprĂ©tative, qu’il faut distinguer de la phase interprĂ©tative, plus formelle. Le fait d’identifier une ambiguĂŻtĂ© ou encore de conclure qu’un contrat est clair est entièrement laissĂ© Ă  la discrĂ©tion du tribunal.5 Tel que le laisse entendre son nom, le travail de prĂ©interprĂ©tation se fait prĂ©alablement Ă  l’interprĂ©tation et nĂ©cessite qu’une analyse superficielle soit faite du contrat en question. Le juge de première instance est amenĂ© Ă  dĂ©celer, de manière sommaire, la prĂ©sence, le cas Ă©chĂ©ant, d’un doute sur l’intention des parties. C’est pourquoi, dans le passĂ©, cette phase a Ă©tĂ© qualifiĂ©e d’« interprĂ©tation de filtrage ».6

Par ailleurs, l’ambiguĂŻtĂ© Ă©ventuelle recherchĂ©e par le juge peut prendre deux formes : intrinsèque et extrinsèque. La première est l’ambiguĂŻtĂ© classique, celle qui trouve sa source dans l’acte mĂŞme. Il s’agit de l’ambiguĂŻtĂ© Ă  laquelle on pense spontanĂ©ment, c’est-Ă -dire une « alternativitĂ© de sens possible au sein d’un acte ».7 Quant Ă  l’ambiguĂŻtĂ© extrinsèque, elle Ă©mane d’une « circonstance ultĂ©rieure » et ne repose pas dans l’acte lui-mĂŞme.8 Il est donc possible d’ĂŞtre en prĂ©sence d’une ambiguĂŻtĂ©, mĂŞme lorsque les termes du contrat sont textuellement clairs9; celle-ci sera qualifiĂ©e d’extrinsèque. Ă€ ce sujet, Baudouin, Jobin et VĂ©zina Ă©crivent10 : 

« ReplacĂ©s dans le contexte des autres stipulations de la convention ou celui des circonstances de sa conclusion, les termes apparemment limpides d’une stipulation peuvent se rĂ©vĂ©ler ambigus et contredire l’Ă©conomie du contrat, la vĂ©ritable intention des parties. La règle de non-intervention du tribunal devant des mots clairs ne constitue qu’une prĂ©somption simple. »

Le doute dĂ©coule du rapprochement entre le contrat et des faits postĂ©rieurs Ă  sa conclusion qui pousse le juge Ă  considĂ©rer le contexte contractuel. Bien qu’un texte clair soit dĂ©pourvu d’ambiguĂŻtĂ© d’un point de vue littĂ©ral, il n’en demeure pas moins qu’une disposition contractuelle peut ĂŞtre ambiguĂ« lorsque des faits ultĂ©rieurs sont pris en compte. Vu sous un autre angle, il existe donc deux types de  clartĂ© : celle qui Ă©mane littĂ©ralement des termes du contrat et celle qui dĂ©coule des faits postĂ©rieurs au contrat. En l’absence d’ambiguĂŻtĂ© intrinsèque ou extrinsèque, le tribunal devra simplement appliquer le contrat tel qu’il est exprimĂ© littĂ©ralement par les termes du contrat. Comme l’explique le Professeur Karim dans son livre:11  « devant un contrat clair, le rĂ´le du juge en est un d’application plutĂ´t que d’interprĂ©tation. »

3. L’Ă©tape d’interprĂ©tation

Au cours de la phase prĂ©interprĂ©tative, le juge n’est pas censĂ© interprĂ©ter, ou du moins, l’interprĂ©tation se fait de manière superficielle. Par consĂ©quent, durant cette phase, en principe, les articles d’interprĂ©tation prĂ©vus dans le C.c.Q. ne peuvent ĂŞtre utilisĂ©s. Les articles 1425 C.c.Q et suivants ne seront utiles que pour l’interprĂ©tation vĂ©ritable, après que la prĂ©sence d’une ambiguĂŻtĂ© intrinsèque ou extrinsèque ait Ă©tĂ© soulevĂ©e. Toutefois, Lluelles et Moore dressent une exception Ă  cette règle:12 « la phase prĂ©interprĂ©tative est parfois traitĂ©e avec les mĂŞmes matĂ©riaux que ceux de la phase interprĂ©tative. Ainsi, la globalitĂ© du contrat, règle majeure d’interprĂ©tation, peut servir aussi au niveau de la dĂ©couverte de l’ambiguĂŻtĂ© ». Les auteurs font rĂ©fĂ©rence Ă  l’article 1427 C.c.Q.:

1427. Les clauses s’interprètent les unes par les autres, en donnant Ă  chacune le sens qui rĂ©sulte de l’ensemble du contrat.

Il est donc important de noter qu’en principe, les règles du C.c.Q ne sont applicables qu’Ă  l’Ă©tape de l’interprĂ©tation du contrat, mais cette règle n’est pas absolue. L’objectif premier de l’Ă©tape d’interprĂ©tation est de dĂ©couvrir la commune intention des parties (art. 1425 C.c.Q). Ă€ cette Ă©tape, les articles du C.c.Q. doivent servir uniquement de guide Ă  l’interprète, lui permettant de rĂ©vĂ©ler l’intention rĂ©elle des parties.

B. Une jurisprudence ancienne et dominante

Lorsqu’il s’agit d’interprĂ©tation des contrats, les tribunaux regorgent de dĂ©cisions qui se basent sur la règle du texte clair. Cette dernière est la ligne directrice de principe en matière d’interprĂ©tation, ce qui justifie notamment l’existence d’une jurisprudence ancienne et dominante.

1. Une jurisprudence ancienne

Tel que le mentionne l’auteur Gendron dans son ouvrage, la règle du texte clair remonte Ă  l’Ă©poque romaine13 et a Ă©tĂ© conservĂ©e dans le système civiliste quĂ©bĂ©cois au fil du temps. D’ailleurs, au cours du 20e siècle, les tribunaux ont constamment dĂ©fendu la règle du texte clair.

En 1963, dans l’arrĂŞt Consumers Acceptance Corp. c. Robitaille,14 la Cour d’appel reprend les mots du juge Tessier dans DupĂ©rĂ© v. Caron15 :

« Il semble bien que les termes dont se sont servies les parties pour exprimer leur commune intention sont clairs et prĂ©cis, et la première règle de l’interprĂ©tation des conventions, c’est que, lorsque l’intention des parties se dĂ©couvre suffisamment par les termes qu’elles ont employĂ©s, il n’y a pas lieu Ă  interprĂ©tation. C’est une maxime Ă©vidente par elle-mĂŞme. »

Dans cette mĂŞme affaire, la Cour cite les propos du juge Casey, dissident dans l’arrĂŞt BĂ©lisle c. Marcotte16 en 1957,afin de renforcer son argumentation: « We must also recall that recourse may be had to the rules of interpretation only if an adherence to the literal meaning of the words used renders doubtful the intention of the parties ».

Outre la Cour d’appel du QuĂ©bec, la Cour suprĂŞme a reconnu, Ă  plusieurs reprises, la règle du texte clair dans ses dĂ©cisions. C’est le cas de l’affaire Ely Lilly Eco17, en 1988, oĂą la Cour reprend, près de soixante-dix ans plus tard, les mots du Conseil privĂ© de Londres qui datent de 1920 afin de justifier l’utilisation de la règle du texte clair18 :

« Si la signification de l’acte, selon le sens ordinaire des mots qui y sont employĂ©s, est claire et sans ambiguĂŻtĂ©, il n’est pas permis aux parties Ă  cet acte, aussi longtemps qu’il n’est pas modifiĂ©, de venir affirmer devant une cour de justice: ‘Notre intention Ă©tait tout Ă  fait diffĂ©rente de celle qui est exprimĂ©e par les termes de l’acte’ ».

Lorsque la Cour suprĂŞme valide l’opinion de la Cour d’appel, comme elle l’a fait dans l’arrĂŞt Commission des accidents du travail de QuĂ©bec c. Pierre Tardif Inc19 en 1973, le message est encore plus important :

« En somme, les dispositions des art. 6 et 7 sont Ă©noncĂ©es en termes clairs et ne prĂŞtent Ă  aucune ambiguĂŻtĂ©. Il n’y a donc pas lieu de recourir aux règles d’interprĂ©tation. L’intention des parties est celle qu'expriment les termes clairs qu’elles ont convenu d’Ă©noncer au contrat. »

2. Une jurisprudence dominante

La nĂ©cessitĂ© d’un doute est un principe qui, autrefois, Ă©tait codifiĂ© sous le Code civil du Bas-Canada (ci-après « C.c.B.C. ») et qui a disparu dans le texte du nouveau C.c.Q. L’article 1013 C.c.B.C. disait :

1013. Lorsque la commune intention des parties dans un contrat est douteuse, elle doit être déterminée par interprétation plutôt que par le sens littéral des termes du contrat.

Effectivement, on trouve ici la nĂ©cessitĂ© de la prĂ©sence d’un doute afin de procĂ©der Ă  l’interprĂ©tation du texte. Dans le nouveau Code, les dispositions pour l’interprĂ©tation du contrat sont prĂ©vues aux articles 1425 Ă  1432.  Toutefois, le lĂ©gislateur ne fait pas rĂ©fĂ©rence Ă  la nĂ©cessitĂ© d’une ambiguĂŻtĂ© telle que le mentionne la règle du texte clair :

1425. Dans l’interprĂ©tation du contrat, on doit rechercher quelle a Ă©tĂ© la commune intention des parties plutĂ´t que de s’arrĂŞter au sens littĂ©ral des termes utilisĂ©s.

Cette règle a pourtant Ă©tĂ© conservĂ©e par les tribunaux après 1994. Puisque la loi en justifiait l’application, il est normal de s’attendre Ă  ce que les dĂ©cisions qui respectent la règle du texte clair soient nombreuses avant l’entrĂ©e en vigueur du C.c.Q. De mĂŞme, après l’entrĂ©e en vigueur du nouveau Code, les tribunaux ont souvent dĂ©fendu le principe de la règle dans le but de la conserver, ce qui justifie une prĂ©sence jurisprudentielle dominante.

La grande majoritĂ© des dĂ©cisions de la Cour d’appel du QuĂ©bec en matière d’interprĂ©tation des contrats est en faveur de la règle du texte clair. Tel qu’elle le mentionne dans l’arrĂŞt Carrefour Langelier c. Woolworth,20 il n’est pertinent de procĂ©der Ă  l’interprĂ©tation d’une clause contractuelle qu’en cas d’ambiguĂŻtĂ© rĂ©elle. Dans un tel cas, il est permis d’appliquer les dispositions qui sont prĂ©vues au C.c.Q., Ă  savoir les articles 1425 Ă  1432. Dans une autre affaire, face Ă  une clause contractuelle claire et dans un contexte d’expiration de mandat, la Cour a refusĂ© de procĂ©der Ă  l’interprĂ©tation. Elle Ă©crit : « on ne doit pas donner Ă  la clause 2.1 une signification autre que celle qui s’impose Ă  la lecture du texte ».21 En outre, l’affaire PĂ©pin c. PĂ©pin22 est un arrĂŞt de principe en matière d’interprĂ©tation des contrats, car la Cour prend le temps de dĂ©tailler les diffĂ©rentes Ă©tapes du processus d’interprĂ©tation des contrats, en citant notamment les auteurs Baudouin et Jobin23 :

« Le rĂ´le du juge comporte donc un aspect insolite, sinon paradoxal. Il doit en quelque sorte interprĂ©ter le contrat une première fois pour dĂ©terminer s’il est clair ou ambigu; s’il est ambigu, il doit l’interprĂ©ter de nouveau, c’est-Ă -dire rĂ©soudre l’ambiguĂŻtĂ©. C’est cette seconde Ă©tape, et non la première, qui appelle la mise en Ĺ“uvre des règles Ă©dictĂ©es par le lĂ©gislateur aux articles 1425 Ă  1432 du Code civil. »

Dans cette dĂ©cision, la Cour confirme les propos des auteurs et admet que le processus d’interprĂ©tation des contrats doit suivre deux volets. D’abord, il faut se questionner Ă  savoir s’il y a prĂ©sence d’un doute. Une rĂ©ponse affirmative permet au juge d’utiliser les articles du C.c.Q. afin de mettre en relief l’ambiguĂŻtĂ© dans la disposition. Cependant, en prĂ©sence d’un texte clair, le juge doit s’abstenir d’interprĂ©ter. Cette mĂ©thode est d’ailleurs confirmĂ©e dans des dĂ©cisions de la Cour d’appel plus rĂ©centes.24 De plus, le simple fait que les parties accordent une interprĂ©tation diffĂ©rente Ă  une clause n’entraĂ®ne pas forcĂ©ment la prĂ©sence d’une ambiguĂŻtĂ©. Tel que l’a soulignĂ© la Cour dans l’affaire Gregory c. Château Drummond Inc.,25 « le fait que des parties entretiennent une divergence d’ordre interprĂ©tatif n’entraĂ®ne pas de façon automatique qu’une ambiguĂŻtĂ© existe rĂ©ellement ». Il est important de noter que la prĂ©sence d’une ambiguĂŻtĂ© est toujours laissĂ©e Ă  l’apprĂ©ciation du juge de fond.26 La Cour a mĂŞme qualifiĂ© d’« erreur dĂ©terminante » le fait de ne pas dĂ©celer d’ambiguĂŻtĂ© avant de procĂ©der Ă  l’interprĂ©tation du contrat et celle-ci justifierait l’intervention de la Cour en instance supĂ©rieure.27

De son cĂ´tĂ©, la Cour suprĂŞme n’a pu se prononcer que quelques fois sur l’utilisation de la règle du texte clair. En 1990, la plus haute cour du pays donne notamment raison Ă  la Cour d’appel dans une affaire concernant l’interprĂ©tation d’une clause hypothĂ©caire oĂą elle Ă©nonce28 :

« Devant cette affirmation non Ă©quivoque, les tribunaux ne devraient pas crĂ©er des subtilitĂ©s d'interprĂ©tation alors qu’il n’en existe aucune. Lorsque le contrat n’est pas ambigu et que son sens est clair, il n’y a pas de motif Ă  interprĂ©tation. »

Par ailleurs, dans une dĂ©cision concernant une disposition contractuelle en matière d’assurance,29 la Cour s’est prononcĂ©e fermement sur l’application de la règle du texte clair : « les termes “[a]ux fins d’apprĂ©ciation des risques et d’Ă©tude des sinistres” sont clairs et nets. En consĂ©quence, ils n’ont pas besoin d’ĂŞtre interprĂ©tĂ©s. »

Plusieurs annĂ©es plus tard, en 2016 et en 2017, la Cour suprĂŞme refait surface en se positionnant Ă  nouveau en faveur de la règle du texte clair, confirmant sa position dans les affaires Katsikonouris et Frenette. D’abord, dans la dĂ©cision Jean Coutu inc. c. Canada (Procureur gĂ©nĂ©ral), le Groupe Jean Coutu (ci-après « PJC Canada ») a effectuĂ© une demande afin de modifier des transactions effectuĂ©es avec sa filiale amĂ©ricaine, PJC USA. Voulant neutraliser l’effet nĂ©gatif de la variation du taux de change lors de transactions, les parties ont occasionnĂ© des consĂ©quences fiscales dĂ©favorables et imprĂ©vues. PJC Canada a invoquĂ© l’article 1425 C.c.Q. en plaidant que l’intention des parties prime et que, par consĂ©quent, elle devrait ĂŞtre autorisĂ©e Ă  modifier les documents en ajoutant de nouvelles transactions qui neutralisent Ă©galement les coĂ»ts fiscaux. Le juge de première instance a statuĂ© en faveur de PJC Canada et PJC USA, une dĂ©cision qui a par la suite Ă©tĂ© infirmĂ©e en appel. En l’absence d’erreur quant au contenu du contrat, la Cour suprĂŞme dĂ©cide de prioriser la volontĂ© dĂ©clarĂ©e des parties et refuse la modification du document. Elle Ă©crit :

 « L’article 1425 C.c.Q. ne permet pas Ă  PJC Canada et Ă  PJC USA de modifier avec effet rĂ©troactif les documents constatant et exĂ©cutant leur entente dans les circonstances de l’espèce. L’expression de cette entente ne comportait aucune erreur. »

Les auteurs Lluelles et Moore semblent faire une distinction entre l’ambiguĂŻtĂ© et « l'erreur matĂ©rielle manifeste ».30 Dans leur livre, ils expliquent que le fait de chercher une erreur vient après avoir conclu Ă  l’absence d’ambiguĂŻtĂ© dans le texte. La prĂ©sence d’une erreur est d’ailleurs un des seuls Ă©lĂ©ments qui pourrait empĂŞcher le juge de ne pas se fier au sens courant des mots dans la disposition claire qu’il interprète. Si la notion d’erreur intervient normalement après que le tribunal ait conclu Ă  l’absence d’ambiguĂŻtĂ© dans le texte, il est donc logique d’admettre que la Cour a conclu Ă  l’absence d’ambiguĂŻtĂ© en l’espèce. Bien qu’elle ne dise pas de manière expresse que la disposition en question ne contenait aucune ambiguĂŻtĂ©, il n’y a pas d’Ă©lĂ©ment dans la dĂ©cision qui laisserait penser le contraire. D’ailleurs, la Cour explique : « Dans l’affaire qui nous occupe, les parties contractantes ont consenti Ă  trois transactions initiales qui ont Ă©tĂ© exprimĂ©es avec exactitude dans les documents Ă©crits y affĂ©rents. » Cette expression « avec exactitude » peut ĂŞtre comprise comme signifiant une certaine clartĂ© dans le texte. Statuant en faveur de l’Agence du revenu du Canada, le tribunal justifie donc sa dĂ©cision par la règle du texte clair : en l’absence d’ambiguĂŻtĂ©, le juge ne doit pas interprĂ©ter.

Enfin, la dĂ©cision la plus importante sur le sujet de la règle du texte clair en matière d’interprĂ©tation des contrats est Ă©galement celle qui est la plus Ă©toffĂ©e. L’arrĂŞt Uniprix Inc. c. Gestion Gosselin et BĂ©rubĂ© Inc. dĂ©montre la position actuelle de la Cour suprĂŞme du Canada.31 Faut-il toujours se fier Ă  la règle du texte clair lors de l’interprĂ©tation d’une disposition contractuelle? La Cour rĂ©pond positivement Ă  la question :

« La première Ă©tape de l’exercice d’interprĂ©tation d’un contrat est de dĂ©terminer si ses termes sont clairs ou ambigus […]. Cette Ă©tape, que certains auteurs identifient comme la règle de l’acte clair (Gendron, p. 27), vise Ă  empĂŞcher le ou la juge de dĂ©roger, volontairement ou inopinĂ©ment, Ă  la volontĂ© manifeste des parties. Bref, le contrat clair s’impose au juge. »

Autrement dit :

« Si les termes du contrat sont clairs, le rĂ´le du tribunal se limite Ă  les appliquer Ă  la situation factuelle qui lui est soumise. Ă€ l’inverse, si le tribunal dĂ©cèle une ambiguĂŻtĂ©, il doit la rĂ©soudre en procĂ©dant Ă  la seconde Ă©tape de l’interprĂ©tation du contrat. […] Le principe cardinal qui guide la seconde Ă©tape de l’exercice d’interprĂ©tation consiste Ă  « rechercher quelle a Ă©tĂ© la commune intention des parties plutĂ´t que de s’arrĂŞter au sens littĂ©ral des termes utilisĂ©s » (art. 1425 C.c.Q.). »

III. Une mĂ©thode d’interprĂ©tation axĂ©e sur l’intention des parties

A. Le principe de la primauté de la volonté réelle

1. DĂ©finition

Si la règle du texte clair est celle qui veut qu’une ambiguĂŻtĂ© soit identifiĂ©e avant de procĂ©der Ă  l’interprĂ©tation d’une disposition contractuelle, le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle admet qu’il est possible d’interprĂ©ter le texte nonobstant l’absence d’ambiguĂŻtĂ©.32 Tel que l’explique Gendron dans son texte, cette mĂ©thode Ă©mane directement du C.c.Q. Ă  l’article 1425 « qui fait primer la volontĂ© interne sur la volontĂ© dĂ©clarĂ©e et ne fait aucune obligation de s’en tenir Ă  la lettre du contrat au motif qu’elle est claire ». D’ailleurs, si l’on devait appliquer la règle du texte clair Ă  l’article 1425 C.c.Q, celui-ci ne pourrait faire l’objet d’une interprĂ©tation, car le texte clair d’un article ne s’interprète pas.33 Pourquoi vouloir alors mettre des mots – Ă  savoir l’exigence d’une ambiguĂŻtĂ© – lĂ  oĂą le lĂ©gislateur a dĂ©cidĂ© qu’il n’y en aurait pas? Le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle admet qu’on peut aller outre la clartĂ© du texte afin de prioriser l’intention rĂ©elle des parties.

2. L’absence de formalitĂ©

La plus grande caractĂ©ristique du principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle est qu’elle est dĂ©nuĂ©e de toute formalitĂ©. La seule règle qui guide ce principe est l’article 1425 C.c.Q. qui exige que la commune intention soit prise en compte plutĂ´t que le sens littĂ©ral des termes du contrat.34 Il n’y a pas d’Ă©tape prĂ©liminaire Ă  l’interprĂ©tation. Au contraire, ce principe veut qu’une interprĂ©tation soit permise indĂ©pendamment de la clartĂ© du texte. La primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle remet donc en cause la règle du texte clair en privilĂ©giant l’intention commune des parties, mĂŞme en l’absence d’ambiguĂŻtĂ©.

3. Les arguments en faveur du principe de la primauté de la volonté réelle

Dans son texte, Gendron prĂ©sente plusieurs arguments contre la règle du texte clair et donc en faveur du principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle.35 D’abord, l’auteur explique que l’Ă©tape prĂ©liminaire de la règle du texte clair n’a pas de sens en soi, car rien n’est clair. Tout texte, vu sous un certain angle, peut ĂŞtre perçu comme Ă©tant ambigu. Ensuite, un acte clair qui est dĂ©nuĂ© de toute ambiguĂŻtĂ© peut ne pas reprĂ©senter fidèlement l’intention rĂ©elle des parties. En d’autres termes, faire primer la volontĂ© dĂ©clarĂ©e peut, dans certains cas, ĂŞtre contraire Ă  ce que les parties voulaient rĂ©ellement exprimer. Il suffit de penser Ă  une situation oĂą les parties se sont trompĂ©es dans le choix des mots dans une disposition contractuelle. Est-il plausible de penser qu’elles ne pourront faire respecter l’entente pour laquelle elles se sont engagĂ©es? Enfin, Gendron dĂ©nonce le caractère arbitraire de la règle du texte clair. Selon l’auteur, « le contrat sera clair si le tribunal en dĂ©cide ainsi ». Dans cette optique, en respectant le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle, les dĂ©cisions rendues par le tribunal sont plus justes et Ă©quitables : toute disposition contractuelle sera sujette Ă  interprĂ©tation afin d’y identifier la commune intention des parties.

B. Une tendance jurisprudentielle Ă©mergente et secondaire

Comme la règle du texte clair qui remonte Ă  plusieurs milliers d’annĂ©es, la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle est un principe Ă©galement ancien. Pourtant, ce n’est qu’au cours des dernières dizaines d’annĂ©es qu’une tendance jurisprudentielle Ă©mergente a vu le jour mettant en avant la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle. Ainsi, la primautĂ© de l’intention rĂ©elle des parties est très prĂ©sente dans la jurisprudence, mais reste, toutefois, secondaire Ă  la règle du texte clair.

1. Une tendance jurisprudentielle Ă©mergente

MalgrĂ© la codification de la règle du texte clair dans le C.c.B.C., l’arrĂŞt Viau c. P.G. du QuĂ©bec36 dĂ©montre le dĂ©but d’une tendance jurisprudentielle Ă©mergente : celle de la primautĂ© de la volontĂ© des parties. Dans cette affaire, la Cour d’appel devait Ă©valuer si l’expression « a railway with cars running thereon » devait ĂŞtre prise dans son sens littĂ©ral de ligne de chemin de fer couramment utilisĂ©, ou plutĂ´t dans le sens large de transport en commun. Les appelants ont plaidĂ© que sans la prĂ©sence d’un doute, le juge ne peut interprĂ©ter, conformĂ©ment Ă  l’article 1013 C.c.B.C. La Cour a rĂ©pondu : « Il s’agit lĂ  d'un exposĂ© erronĂ© de la règle gĂ©nĂ©rale posĂ©e Ă  l’article 1013 C.C. […] Ce n’est pas parce que les termes sont clairs que l’intention commune le sera. » Sans la prĂ©sence d’ambiguĂŻtĂ© dans le texte, le juge dĂ©cide quand mĂŞme de procĂ©der Ă  l’interprĂ©tation de la clause contractuelle pour prĂ©server la primautĂ© de l’intention des parties. Dans une autre affaire, la Cour se met Ă  interprĂ©ter malgrĂ© qu’il soit clair que la disposition en question ne comporte aucun doute.37

De mĂŞme, en l’absence d’ambiguĂŻtĂ© dans le texte, en 1992, la Cour supĂ©rieure procède quand mĂŞme Ă  l’interprĂ©tation38 : « La recherche de l’intention des parties amène le Tribunal Ă  examiner l’ensemble du contrat et Ă  favoriser une interprĂ©tation qui conduise au rĂ©sultat vĂ©ritablement voulu dans les parties. » Dans cette dĂ©cision, au dĂ©part, la Cour mentionne que le texte paraĂ®t clair et prĂ©cis, et poursuit en affirmant :

« MalgrĂ© que la clause puisse paraĂ®tre claire de prime abord, il est possible qu’elle ne reflète pas la vĂ©ritable intention des parties et, dans cette hypothèse, le Tribunal peut ĂŞtre appelĂ© Ă  interprĂ©ter le contrat afin de rechercher la vĂ©ritable intention des parties ».

Certes, il existe une possibilitĂ©, mais le Tribunal n’explique pas en quoi cette clause aux traits clairs est susceptible de ne pas reflĂ©ter l’intention des parties. Autrement dit, la Cour prĂ©sente uniquement la possibilitĂ© d’interprĂ©ter le contrat sans pour autant conclure qu’il y a ambiguĂŻtĂ©. Donc Ă  priori, le texte reste clair.

Dans l’arrĂŞt La ConfĂ©dĂ©ration, compagnie d’assurance-vie c. Lacroix, la Cour admet pouvoir Ă©carter le texte clair d’une disposition s’il y a une incompatibilitĂ© avec l’ensemble du contrat et l’intention Ă©vidente. C’est une illustration parfaite de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle : la Cour peut interprĂ©ter indĂ©pendamment de la clartĂ© du texte. En d’autres mots, l’interprĂ©tation ne se limite pas Ă  ce qui est ambigu. Le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle veut que mĂŞme une clause dĂ©nuĂ©e de toute ambiguĂŻtĂ© puisse ĂŞtre interprĂ©tĂ©e.39

Avec l’apparition d’un discours jurisprudentiel qui, Ă  première vue, mine l’importance textuelle dans l’interprĂ©tation des contrats, les tribunaux ont dĂ©veloppĂ© une tendance qui met l’accent sur la volontĂ© rĂ©elle des parties plutĂ´t que sur l’importance de l’ambiguĂŻtĂ©. Seulement, cette tendance reste minoritaire.

2. Une tendance jurisprudentielle secondaire

Si la Cour d’appel a souvent exprimĂ© sa position en faveur de la règle du texte clair, ce principe n’est pas absolu. Dans la dĂ©cision Sobeys QuĂ©bec inc. c. CoopĂ©rative des consommateurs de Ste-Foy,40 la Cour admet que la disposition contractuelle en question est claire : « Bref, s’il est vrai que la jurisprudence, comme la doctrine du reste, affirme parfois que l’on n’a pas Ă  interprĂ©ter ce qui est clair ». Pourtant, elle affirme pouvoir interprĂ©ter : « Il demeure nĂ©anmoins que ce qui est ou paraĂ®t clair n est pas toujours exact et peut donc requĂ©rir interprĂ©tation ». Vue sous l’angle de la règle du texte clair, cette incohĂ©rence est l’Ă©lĂ©ment clĂ© de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle. La Cour procède directement Ă  appliquer les articles pertinents du Code en matière d’interprĂ©tation des contrats alors que la clartĂ© a Ă©tĂ© affirmĂ©e. Puis, elle explique l’essence mĂŞme de l’article 1425 : « l’exercice consistera alors Ă  chercher, Ă  travers, mais aussi au-delĂ  de la volontĂ© dĂ©clarĂ©e, la volontĂ© rĂ©elle des parties, c’est-Ă -dire leur vĂ©ritable intention commune, intention dont il faudra bien sĂ»r faire la preuve ». De mĂŞme, dans la dĂ©cision Peacock c. Adessky,41 sous la plume du juge Morissette, après avoir conclu que les termes du contrat Ă©taient clairs, la Cour dĂ©clare que « la recherche du sens vĂ©ritable doit servir Ă  rĂ©vĂ©ler la commune intention des parties » et ce, malgrĂ© les termes clairs d’une stipulation contractuelle. Les propos de la Cour, dans cet arrĂŞt, dĂ©crivent exactement le principe Ă  suivre d’après la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle. Ainsi, la Cour d’appel a procĂ©dĂ© Ă  l’interprĂ©tation des clauses 3, 8 et 6 du contrat sans avoir identifiĂ© un doute, malgrĂ© qu’elle ait citĂ© les auteurs Lluelles et Moore sur la nĂ©cessitĂ© d’identifier une ambiguĂŻtĂ© avant l’interprĂ©tation.

La Cour suprĂŞme a Ă©galement contribuĂ© Ă  la tendance jurisprudentielle de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle. Dans l’arrĂŞt QuĂ©bec (Agence du revenu) c. Services Environnementaux AES inc,42 il est question d’interprĂ©tation dans le cadre d’un transfert d’actions qui a engendrĂ© des consĂ©quences fiscales imprĂ©vues. Les erreurs ont occasionnĂ© des rĂ©clamations d’impĂ´t de la part des autoritĂ©s fiscales. Sous la plume du juge Lebel, la Cour Ă©crit :

« La divergence rĂ©vĂ©lĂ©e par la preuve entre la volontĂ© commune des parties et l’expression de cette volontĂ© – ou volontĂ© dĂ©clarĂ©e – soulève en elle-mĂŞme un problème d’interprĂ©tation. Il faut dĂ©terminer quelle est l’intention des parties et oĂą elle se trouve, dans l’Ă©change initial des consentements ou dans son expression Ă©crite. Le tribunal doit rĂ©soudre cette divergence et l’art. 1425 lui permet non seulement de rechercher quelle est l’intention des parties, mais Ă©galement oĂą elle rĂ©side. FrĂ©quemment, il s’agira de dĂ©gager, grâce Ă  l’emploi de diverses techniques d’interprĂ©tation, la signification de mots ou d’expressions dans un acte afin, au besoin, de combler des vides dans le texte ou de retrouver dans celui-ci des contenus parfois bien dissimulĂ©s ».

Sans se soucier de la clartĂ© du texte ou de la prĂ©sence de quelque ambiguĂŻtĂ©, la Cour suprĂŞme, Ă  la suite de la preuve qui lui est prĂ©sentĂ©e, reconnaĂ®t une divergence entre la volontĂ© rĂ©elle et la volontĂ© dĂ©clarĂ©e. Pourtant, l’argument principal de l’Agence du Revenu du QuĂ©bec dans cette affaire Ă©tait justement que le texte Ă©tait clair, car il ne comportait aucune ambiguĂŻtĂ© et ainsi il n’y avait pas lieu pour les tribunaux d’interprĂ©ter des documents. Toutefois, selon la Cour, le travail du tribunal est de dĂ©terminer si l’intention des parties repose dans le texte qui est Ă©crit Ă  l’aide des dispositions prĂ©vues au Code. D’après les propos de la Cour dans cette dĂ©cision, le juge se doit d’interprĂ©ter afin de faire primer l’intention des parties comme il est prĂ©vu par l’article 1425 C.c.Q. Il n’est donc pas question pour un juge de limiter son pouvoir d’interprĂ©tation en raison de l’absence d’une ambiguĂŻtĂ©, car l’interprĂ©tation est le seul moyen de mettre Ă  jour une divergence Ă©ventuelle de volontĂ©. L’interprĂ©tation permettra au tribunal de dĂ©terminer quelle est vĂ©ritablement l’intention des parties, mais Ă©galement oĂą rĂ©side celle-ci. Après tout, « la règle Ă©noncĂ©e Ă  l’article 1425 C.c.Q. en matière d’interprĂ©tation du contrat fait primer l’intention vĂ©ritable des parties sur celle dĂ©clarĂ©e au contrat ».43 Ă€ priori, contrairement Ă  l’article 1013 C.c.B.C, la prĂ©sence d’un doute n’est pas un Ă©lĂ©ment essentiel qui habilite le juge Ă  interprĂ©ter. C’est pourquoi dans la dĂ©cision PĂ©ladeau c. Placements PĂ©ladeau inc., la Cour ne mentionne pas d’ambiguĂŻtĂ© et ne fait aucune rĂ©fĂ©rence Ă  la clartĂ© du texte. Il en est de mĂŞme dans Rouge Resto-bar inc. c. Zoom MĂ©dia inc. oĂą la Cour dit :44

« L’essentiel de l’exercice d’interprĂ©tation des contrats ne consiste pas tant Ă  scruter les mots du texte, mais Ă  saisir une rĂ©alitĂ©, celle de « l’intention commune des parties ». […] Bien sĂ»r le texte est le premier et le plus important outil d’interprĂ©tation des contrats, mais, Ă  mon avis, il ne faut jamais se coller au texte et faire abstraction du contexte. »

IV. Rencontre entre les deux méthodes

A. Une contradiction inconcevable

Ă€ la lumière de la jurisprudence prĂ©sentĂ©e prĂ©cĂ©demment tant du cĂ´tĂ© de la règle du texte clair que du cĂ´tĂ© du principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle, il existe, Ă  première vue, une contradiction au niveau de l’application de la règle du texte clair. En effet, un survol de la jurisprudence dĂ©montre le va-et-vient entre la règle du texte clair et la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle des parties. Faut-il donc respecter la règle jurisprudentielle dominante en matière d’interprĂ©tation des contrats? Tel qu’Ă©noncĂ© prĂ©cĂ©demment, les juges de la Cour suprĂŞme rĂ©pondent Ă  cette question par l’affirmative dans leur dĂ©cision la plus rĂ©cente sur l’interprĂ©tation des contrats. Il est toutefois inconcevable que la Cour ait voulu remettre en question une multitude dĂ©cisions en se positionnant favorablement du cĂ´tĂ© de la règle du texte clair.45 Plus encore, est-il plausible de penser que certains juges ayant souscrit Ă  l’opinion majoritaire dans l’arrĂŞt Uniprix Ă©taient Ă©galement favorables Ă  rejeter cette mĂŞme règle trois ans plus tĂ´t? Dans cette optique, l’idĂ©e d’une contradiction dans les dĂ©cisions judiciaires est moins crĂ©dible. Il doit forcĂ©ment y avoir des Ă©lĂ©ments conciliables d’une dĂ©cision Ă  une autre. Il faudrait donc envisager la possibilitĂ© que l’arrĂŞt Uniprix soit venu concilier la jurisprudence antĂ©rieure au sujet du dĂ©bat sur la règle du texte clair.

B. Une conciliation envisageable

La règle du texte clair a toujours signifiĂ© qu’en prĂ©sence d’un texte clair, il n’y avait pas de marge Ă  l’interprĂ©tation. Mais qu’est-ce qu’un texte clair? C’est sur cette question que porte majoritairement la confusion jurisprudentielle au sujet de l’interprĂ©tation des contrats. D’après certains auteurs,46 « le contrat clair est celui dont les termes, replacĂ©s dans le contexte et lus dans leur ensemble selon le sens ordinaire des mots utilisĂ©s, ne laissent place qu’Ă  une seule interprĂ©tation raisonnable de l’intention des parties ». On peut dĂ©duire de l’ouvrage de Lluelles et Moore qu’un texte est totalement clair lorsqu’il est dĂ©nuĂ© de toute ambiguĂŻtĂ©, qu’elle soit intrinsèque ou extrinsèque.47 En ce sens, en prĂ©sence d’un texte qui ne contient pas d’ambiguĂŻtĂ© intrinsèque, il serait quand mĂŞme possible d’interprĂ©ter la disposition, Ă  condition d’y dĂ©celer une ambiguĂŻtĂ© extrinsèque au prĂ©alable. La jurisprudence permet Ă©galement de dĂ©finir le concept de clartĂ© :48 « Il n’y a pas lieu de dire qu’un texte est clair du seul fait que son sens littĂ©ral l'est » puisqu’il est « toujours nĂ©cessaire d'Ă©tudier le contexte d’une disposition lĂ©gislative ou d’une stipulation contractuelle pour en connaĂ®tre la vĂ©ritable portĂ©e ». Autrement dit, la clartĂ© a deux sens. Un texte peut ĂŞtre d’abord ĂŞtre clair textuellement, c’est-Ă -dire par rapport au sens littĂ©ral de ses mots. Ensuite, une disposition peut ĂŞtre claire par rapport Ă  son contexte contractuel. On parlera de clartĂ© totale lorsqu’on sera Ă  la fois en prĂ©sence de la clartĂ© textuelle et de la clartĂ© contextuelle. Si la clartĂ© a plusieurs sens, les tribunaux ne peuvent se contenter de simplement Ă©noncer que le texte est « clair ». En effet, ce vocable peut signifier Ă  la fois l’absence de toute ambiguĂŻtĂ© comme il peut rĂ©fĂ©rer uniquement Ă  l’absence d’un type d’ambiguĂŻtĂ©. Les tribunaux doivent donc effectuer cette distinction entre la clartĂ© textuelle (intrinsèque) et la clartĂ© contextuelle (extrinsèque). De mĂŞme, il est essentiel de faire la distinction entre l’ambiguĂŻtĂ© intrinsèque et extrinsèque. Une disposition qui, Ă  priori, est dĂ©nuĂ©e d’ambiguĂŻtĂ© intrinsèque pourrait quand mĂŞme contenir une ambiguĂŻtĂ© extrinsèque.

Dans cette perspective, plusieurs dĂ©cisions qui, de prime abord, semblaient aller Ă  l’encontre de la règle du texte clair sont finalement l’expression mĂŞme de cette règle. C’est le cas pour l’arrĂŞt Richer c. La Mutuelle du Canada, compagnie d’assurance sur la vie oĂą la Cour affirme qu’il n’y a aucune ambiguĂŻtĂ©, mais persĂ©vère dans sa recherche d’une imprĂ©cision : « Ce danger existe-t-il lorsqu’est Ă©tablie une situation qui contredit carrĂ©ment le sens clair de la clause litigieuse ?  En pareil cas, le juge ne peut-il pas dĂ©duire de cette situation une ambiguĂŻtĂ© de la clause, sans pour autant la dĂ©naturer? » Cela expliquerait Ă©galement pourquoi dans Viau c. P.G. du QuĂ©bec, le juge explique l’Ă©lĂ©ment suivant avant d’interprĂ©ter :

« De toute Ă©vidence, malgrĂ© la clartĂ© des termes employĂ©s, telle n’Ă©tait pas l’intention des parties; pour la saisir, il faut lire ces termes dans le contexte des contrats oĂą ils se retrouvent et considĂ©rer ces contrats dans le contexte de l’Ă©poque, en tenant compte de la situation d’alors des lieux et du genre d’entreprise qu’exploitait alors la cessionnaire. »

En concluant que le texte est clair dans l’affaire Sobeys, la Cour dĂ©clare que « ce qui paraĂ®t clair n’est pas toujours exact. » Tout simplement, celle-ci ne fait que rĂ©fĂ©rer Ă  la possibilitĂ© d’une ambiguĂŻtĂ© extrinsèque, face Ă  une disposition contractuelle textuellement claire, qui lui permet d’interprĂ©ter. Dans cette optique, on peut conclure que la Cour d’appel a respectĂ© la règle du texte clair. De mĂŞme, dans l’affaire AES, il n’est pas question d’ambiguĂŻtĂ© dans le document des parties. En l’absence de doute soulevĂ© par le tribunal, ce dernier est censĂ© appliquer le document tel qu’il est exprimĂ© littĂ©ralement, sous rĂ©serve d’une erreur prĂ©sente dans le texte. Comment expliquer alors que le tribunal ait pris l’initiative de dĂ©terminer la volontĂ© rĂ©elle des parties comme il est prĂ©vu dans les articles d’interprĂ©tation du C.c.Q.? Cette clartĂ©, qui de prime abord, semble ĂŞtre totale est finalement une clartĂ© textuelle. Vus d’une perspective littĂ©rale, les termes du contrat paraissent clairs. Cela n’empĂŞche pas pour autant qu’une ambiguĂŻtĂ© extrinsèque vienne renverser la clartĂ© du texte par la suite et permettre ainsi Ă  la Cour d’interprĂ©ter. Puisque de manière gĂ©nĂ©rale, l’ambiguĂŻtĂ© intrinsèque est celle Ă  laquelle on pense spontanĂ©ment, il est plausible de penser qu’en l’absence de prĂ©cision, on rĂ©fère Ă  une ambiguĂŻtĂ© textuelle ou littĂ©rale, ce qui justifie le manque de prĂ©cision des tribunaux.

V. Conclusion

La règle du texte clair est un principe qui date de l’Ă©poque romaine et qui est encore utilisĂ© dans le système civiliste quĂ©bĂ©cois de nos jours. C’est d’ailleurs la règle de principe en matière d’interprĂ©tation des contrats. Très simplement, elle admet que lorsque les termes du contrat sont clairs, il y a une interdiction d’interprĂ©ter. Il suffit dans ces cas de se fier au sens littĂ©ral des mots. CitĂ©e Ă  maintes reprises par les tribunaux, c’est la règle qui domine la jurisprudence quand il s’agit d’interprĂ©tation des contrats. Pourtant, certaines dĂ©cisions, malgrĂ© leur plus petit nombre, semblent permettre une interprĂ©tation mĂŞme en l’absence d’une ambiguĂŻtĂ©. C’est le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle. Alors que la règle du texte clair exige la formalitĂ© d’une ambiguĂŻtĂ© quant Ă  son application, le principe de la primautĂ© de la volontĂ© rĂ©elle est dĂ©nuĂ© de toute Ă©tape prĂ©liminaire. Il est notamment prĂ©vu Ă  l’article 1425 C.c.Q. qui, textuellement parlant, ne prĂ©voit pas de doute prĂ©alable Ă  l’interprĂ©tation, mais simplement la recherche de la commune intention.

Face Ă  ces deux règles, laquelle choisir? C’est la question sur laquelle la Cour suprĂŞme du Canada a dĂ» se pencher dans l’affaire Uniprix pour guider les juges dans leurs dĂ©cisions futures. La Cour a dĂ©terminĂ© que la règle du texte clair s’applique toujours en droit civil quĂ©bĂ©cois et qu’il ne faut pas y renoncer. Cette règle n’est donc pas en pĂ©ril. Elle n’a jamais cessĂ© d’ĂŞtre appliquĂ©e dans les dĂ©cisions judiciaires. Bien qu’il semble, Ă  première vue, que les tribunaux aient remis en question la règle du texte clair, après une analyse plus approfondie et en considĂ©rant tous les Ă©lĂ©ments de la règle, celle-ci est respectĂ©e par les tribunaux.

Comment alors expliquer la confusion jurisprudentielle quant Ă  l’interprĂ©tation d’une disposition contractuelle claire? Elle s’explique simplement par un manque de prĂ©cision des tribunaux lorsqu’ils traitent du concept de clartĂ© et d’ambiguĂŻtĂ©. En soi, la règle du texte clair permet l’interprĂ©tation d’une clause contractuelle qui est textuellement claire Ă  condition d’y dĂ©celer une ambiguĂŻtĂ© extrinsèque. En revanche, selon la règle du texte clair, il ne pourrait y avoir d’interprĂ©tation lorsqu’une clause est dĂ©nuĂ©e Ă  la fois d’ambiguĂŻtĂ© intrinsèque et d’ambiguĂŻtĂ© extrinsèque. Autrement dit, face Ă  une clartĂ© textuelle (intrinsèque) ou une clartĂ© contextuelle (extrinsèque) seulement, le juge pourra interprĂ©ter. Ce n’est qu’en prĂ©sence d’une clartĂ© totale qu’il n’a plus de marge de manĹ“uvre.

BIBLIOGRAPHIE

TABLE DE LA LÉGISLATION

Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ-1991

TABLE DE LA JURISPRUDENCE

Banque nationale de Grèce (Canada) c. Katsikonouris, [1990] 2 R.C.S. 1029

BĂ©lisle c. Marcotte, [1957] B.R. 46

Bisignano c. Système électronique Rayco ltée, 2014 QCCA 292

Carrefour Langelier c. Woolworth inc., [2002] R.D.I 44 (C.A.)

Commission des accidents du travail de Québec c. Pierre Tardif Inc., [1973] R.C.S. 741

ConfĂ©dĂ©ration (La), compagnie d’assurance-vie c. Lacroix, [1996] R.R.A. 930 (C.A.)

Consumers Acceptance Corp. c. Robitaille, [1963] B.R. 540

Droit de la famille – 1544, J.E. 92-433 (C.A.)

Dupéré v. Caron, (1931) 69 C.S. 391

Ely Lilly Eco c. Novopharm Ltd., [1988] 2 R.C.S. 129

Entreprises Donat Chartier inc. c. Legault, 2007 QCCA 1705

Frenette c. MĂ©tropolitaine (La), compagnie d’assurance-vie, [1992] 1 R.C.S. 647

Gregory c. Château Drummond inc., 2012 QCCA 601

Groupe Jean Coutu (PJC) inc. c. Canada (Procureur général), 2016 CSC 55

H & R Transport Ltd. c. 9171-5367 Québec inc., 2019 QCCA 810

Ihag-Holding, a.g. c. Corporation Intrawest, 2011 QCCA 1986

Immeubles SOGESTO inc. c. Gestions VB (2007) inc., 2019 QCCS 2014

Lampson c. City of Quebec, [1920] 54 D.L.R. 344 (C.P.)

Langlais c. Sennheiser (Canada) inc., 2018 QCCS 4695

Newad Madia Inc. c. Red Cat Media inc., 2013 QCCA 129

Peacock c. Adessky, 2009 QCCA 2259

PĂ©ladeau c. Placements PĂ©ladeau inc., 2015 QCCA 1724

PĂ©pin c. PĂ©pin, 2012 QCCA 1661

Québec (Agence du revenu) c. Services Environnementaux AES inc., 2013 CSC 65

Richer c. Mutuelle du Canada (La), compagnie d’assurance sur la vie, [1987] R.J.Q. 1703 (C.A.)

Rouge Resto-bar inc. c. Zoom MĂ©dia inc., 2013 QCCA 443

Samen Investments Inc. c. Monit Management Ltd., 2014 QCCA 826

Sobeys Québec inc. c. Coopérative des consommateurs de Ste-Foy, [2006] R.J.Q. 100 (C.A.)

St-Amour c. Prudentielle d’AmĂ©rique, Cie d’Assurances, [1992] R.R.A 1020 (C.S.)

St-Jacques c. Excellence (L’), compagnie d’assurance-vie, 2008 QCCS 1380

Uniprix Inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé Inc., 2017 CSC 43

TABLE DE LA DOCTRINE

Monographies

BAUDOUIN, J.-L. et P.-G. JOBIN, « Les obligations », 7e Ă©d., par P.-G. JOBIN, avec la collab. de Nathalie VÉZINA, Cowansville, Édition Yvon Blais, 2013, p.488-509

GENDRON, F., « L’interprĂ©tation des contrats », 2e Ă©d., MontrĂ©al, Wilson et Lafleur, 2016 p.24-38

KARIM, V., « Les Obligations », 4e Ă©d., MontrĂ©al, Wilson & Lafleur, 2015, p.694-714

LLUELLES, D. et B. MOORE, « Droit des obligations », 3e Ă©d., MontrĂ©al, Éditions ThĂ©mis, 2018, p.875-943

Ouvrage Collectif

GRAMMOND, S., « InterprĂ©tation du contrat », dans JurisClasseur QuĂ©bec, coll. « Droit civil », « Obligations et responsabilitĂ© civile », fasc. 6, MontrĂ©al, LexisNexis Canada, feuilles mobiles

Article de revue

SHEEHAN, M.F., N. BLANCHETTE et N.-K. PERRAULT, « Le principe de l’acte clair existe-t-il toujours en droit civil des contrats? », « Revue du Barreau », 2018, EYB2018RDB206 (La rĂ©fĂ©rence)

Endnotes

1 Martin F. SHEEHAN, Nikolas BLANCHETTE, et Nicolas-Karl PERRAULT, « Le principe de l’acte clair existe-t-il toujours en droit civil des contrats? », Revue du Barreau, 2018
2 François GENDRON, « L’interprĂ©tation des contrats », 2e Ă©d., MontrĂ©al, Wilson et Lafleur, 2016, p. 27
3 Didier LLUELLES et BenoĂ®t MOORE, « Droit des obligations », 3e Ă©d., MontrĂ©al, Éditions ThĂ©mis, 2018, n° 1570, p. 875
4 Id., p. 875-943
5 Vincent KARIM, « Les Obligations », 4e Ă©d., MontrĂ©al, Wilson & Lafleur, 2015, n° 1678, p. 678
6 Groupe L.M.B. Experts-conseils Inc. c. SociĂ©tĂ© quĂ©bĂ©coise d’assainissement des eaux, J.E. 2000-995 (C.S.)
7 D. LLUELLES et B. MOORE, prĂ©c., note 3, n° 1580, p. 883
8 Id., prĂ©c., note 3, n° 1581, p. 883
9 Id., prĂ©c., note 3, n° 1580, p. 883; Jean-Louis BAUDOUIN et Pierre-Gabriel JOBIN, « Les obligations », 7e Ă©d., P.-G. JOBIN, avec la collab. de Nathalie VÉZINA, Cowansville, Édition Yvon Blais, 2013, n° 413.; V. KARIM, prĂ©c., note 5, n° 1701, p. 708
10 J.-L. BAUDOUIN et P.-G. JOBIN, prĂ©c., note 9, n° 413
11 V. KARIM, prĂ©c., note 5, n° 1676, p. 697
12 D. LLUELLES et B. MOORE, prĂ©c., note 3, n° 1572, p. 877
13 F. GENDRON, préc., note 2, p. 27
14 Consumers Acceptance Corp. c. Robitaille, [1963] B.R. 540
15 Dupéré v. Caron, (1931) 69 C.S. 391
16 BĂ©lisle c. Marcotte, [1957] B.R. 46
17 Ely Lilly Eco c. Novopharm Ltd., [1988] 2 R.C.S. 129
18 Lampson c. City of Quebec, [1920] 54 D.L.R. 344 (C.P.)
19 Commission des accidents du travail de Québec c. Pierre Tardif Inc., [1973] R.C.S. 741
20 Carrefour Langelier c. Woolworth inc., (2002) R.D.I 44 (CA)
21 Entreprises Donat Chartier inc. c. Legault, 2007 QCCA 1705, par. 11
22 PĂ©pin c. PĂ©pin, 2012 QCCA 1661, par. 87
23 J.-L. BAUDOUIN et P.-G. JOBIN, prĂ©c., note 9, n° 413
24 Samen Investments Inc. c. Monit Management Ltd., 2014 QCCA 826; Bisignano c. Système électronique Rayco ltée, 2014 QCCA 292
25 Gregory c. Château Drummond inc., 2012 QCCA 601
26 Samen Investments Inc. c. Monit Management Ltd., préc., note 24
27 Bisignano c. Système électronique Rayco ltée, préc., note 24
28 Banque nationale de Grèce (Canada) c. Katsikonouris, [1990] 2 R.C.S. 1029
29 Frenette c. MĂ©tropolitaine (La), compagnie d’assurance-vie, [1992] 1 R.C.S. 647
30 D. LLUELLES et B. MOORE, prĂ©c., note 3, n° 1584, p. 885
31 Uniprix Inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé Inc., 2017 CSC 43, par. 34 et 36
32 F. GENDRON, préc., note 2, p. 32
33 Id.
34 SĂ©bastien GRAMMOND, « InterprĂ©tation du contrat », dans JurisClasseur QuĂ©bec, coll. « Droit civil », Obligations et responsabilitĂ© civile, fasc. 6, MontrĂ©al, LexisNexis Canada, feuilles mobiles
35 F. GENDRON, préc., note 2, p. 30
36 Viau c. P.G. du Québec, (1978) C.A. 223
37 Richer c. Mutuelle du Canada (La), compagnie d’assurance sur la vie, [1987] R.J.Q. 1703 (C.A.)
38 St-Amour c. Prudentielle d’AmĂ©rique, Cie d’Assurances, [1992] R.R.A 1020 (C.S.)
39 ConfĂ©dĂ©ration (La), compagnie d’assurance-vie c. Lacroix, [1996] R.R.A. 930 (C.A.)
40 Sobeys Québec inc. c. Coopérative des consommateurs de Ste-Foy, [2006] R.J.Q. 100 (C.A.), par. 50
41 Peacock c. Adessky, 2009 QCCA 2259, par 35
42 Québec (Agence du revenu) c. Services Environnementaux AES inc., 2013 CSC 65, par. 48
43 Ihag-Holding, a.g. c. Corporation Intrawest, 2011 QCCA 1986, par. 16
44 Rouge Resto-bar inc. c. Zoom MĂ©dia inc., 2013 QCCA 443, par. 78
45 Québec (Agence du revenu) c. Services Environnementaux AES inc., préc., note 42; Uniprix Inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé Inc., préc., note 31
46 M. F. SHEEHAN, N. BLANCHETTE, et N.-K. PERRAULT, préc., note 1
47 D. LLUELLES et B. MOORE, prĂ©c., note 3, n° 1580, p. 883
48 Droit de la famille – 1544, J.E. 92-433 (C.A.); St-Jacques c. Excellence (L’), compagnie d’assurance-vie, 2008 QCCS 1380; M. F. SHEEHAN, N. BLANCHETTE, et N.-K. PERRAULT, prĂ©c., note 1